.RU

Кодекс корпоративного поведения Открытого акционерного общества «Таганрогский авиационный научно-технический комплекс им. Г. М. Бериева»




ПРОЕКТ
УТВЕРЖДЕН
Общим собранием акционеров

Протокол от _________2006 г. № __


Кодекс корпоративного поведения Открытого акционерного общества
«Таганрогский авиационный научно-технический

комплекс им. Г. М. Бериева»



г. Таганрог

2006 г.
содержание


Преамбула . . . . . . . . . 3 Определение Кодекса корпоративного поведения ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» 3
Цель Кодекса . . . . . . . . . . 3

Статус Кодекса . . . . . . . . . 3

Порядок вступления в силу Кодекса . . . . . . 4

Срок действия Кодекса. . . . . . . . . 4

1. Принципы корпоративного поведения. . . . . 5


2.Право собственности акционеров (имущественное право). 5

3.Право участия в управлении акционерным обществом . 6

3.1.Участие в подготовке и проведении Общего собрания акционеров Общества. 6

3.2.Участие в голосовании по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров Общества и в выборах органов управления Общества . . . . 7

4. Совет директоров оао «ТАНТК им. Г.М. Бериева». . . . 8
4.1. Статус, цели и дополнительная компетенция Совета директоров

ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» . . . . . . . 8

4.2.Состав и структура Совета директоров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» . 8

4.3.Независимый член Совета директоров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» . 8

4.4.Требования к кандидатам в члены Совета директоров

ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» . . . . . . 9

4.4.Комитеты при Совете директоров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева». . 9

4.5.Право созыва заседания Совета директоров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» 10

4.6.Порядок работы и принятия решений Советом директоров

ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» . . . . . . . 10

4.7.Вознаграждение членов Совета директоров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» 11


^ 5. Исполнительные органы ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» . 12

5.1. Единоличный исполнительный орган Общества.. . . . . 12

5.2. Компетенция Генерального директора Общества. . . . . 12

5.3. Коллегиальный исполнительный орган Общества . . . . 12

5.4 Компетенция Научно-технического совета Общества. . . . 12

5.5.Вознаграждение членов исполнительных органов

ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева». . . . . . . 13


6. Ответственность членов органов управления ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» . . . . . . . . . . 13


^ 7. Корпоративный Секретарь ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» . . 14


8. Существенные корпоративные действия. . . . 14


9. Раскрытие информации об ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» . . 15


10. контроль за финансово-хозяйственной

деятельностью ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» . . . 18


11. Дивиденды. . . . . . . . . . 19


12. Урегулирование корпоративных конфликтов ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева». . . . . . . . . . . 19


Преамбула

Открытое акционерное общество «Таганрогский авиационный научно-технический комплекс им. Г.М. Бериева» (далее по тексту: «ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева», «Общество») осуществляет свою деятельность в области высоких технологий, является одним из мировых лидеров по созданию самолётов-амфибий. Общество является ведущим в Российской Федерации научно-техническим комплексом, развивающимся за счет создания новой техники и технологий в авиационной области: от научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ до строительства конкурентоспособных самолетов-амфибий широкого назначения.

Продукция Общества имеет важное значение для развития научно-технического потенциала и укрепления обороноспособности России.

Свою главную цель ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» видит в эскалации собственного экономического потенциала и повышение на этой основе благосостояния своих акционеров. ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» особое внимание уделяет росту капитализации Общества и регулярности выплаты дивидендов акционерам.

Основу своей конкурентоспособности ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» видит в повышении организационно-технического уровня производства и в развитии продуктового ряда.

Ставя интересы акционеров Общества на первое место, ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» уделяет серьезное внимание выстраиванию сбалансированных отношений со всеми внешними контрагентами: клиентами, поставщиками, персоналом, государственными органами и Обществом в целом.

ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» понимает свой значимый социальный статус как одного из крупных предприятий Ростовской области и свое значение как ответственного налогоплательщика, чьи налоговые отчисления способствуют наполнению регионального и федерального бюджетов.


^ Определение Кодекса корпоративного поведения ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева»

Кодекс корпоративного поведения ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» (далее по тексту «Кодекс») – свод правил, стандартов, охватывающих разнообразные действия и отношения, связанные с управлением ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева».


^ Статус Кодекса

ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» добровольно принимает на себя обязательства неукоснительно следовать положениям настоящего Кодекса. В связи с этим Устав и внутренние нормативные документы ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» должны быть приведены в соответствие с принятыми положениями Кодекса. При этом положения, содержащиеся в настоящем Кодексе должны быть максимально отражены в Уставе и внутренних документах Общества.

Понимая, что в силу объективных и субъективных причин, существующая практика корпоративного управления Обществом не в полной мере соответствует лучшей мировой практике, ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» в своем корпоративном развитии будет стремиться к достижению в кратчайший отрезок времени принятых международных стандартов корпоративного поведения.


^ Цель принятия Кодекса корпоративного поведения

Основная цель принятия Кодекса – создание механизма обеспечения защиты интересов и прав акционеров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева»: право на собственность, право на получение информации, право на участие в управлении Обществом, право на участие в прибыли, других прав и интересов, регламентируемых действующим законодательством РФ, Уставом Общества и настоящим Кодексом.

Кодекс направлен на повышение степени доверия акционеров и потенциальных инвесторов к Обществу, что в конечном итоге способствует повышению инвестиционной привлекательности Общества.


^ Порядок вступления в силу Кодекса Настоящий Кодекс вступает в силу с момента его принятия Общим собранием акционеров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» (далее по тексту - «Общее собрание акционеров Общества»).

Решение об утверждении Кодекса принимается большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции Общего собрания акционеров Общества.

Решение о внесении дополнений, изменений в Кодекс, а также утверждение его новой редакции принимается на Общем собрании акционеров Общества большинством голосов владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции Общего собрания акционеров Общества.

Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Кодекса вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу, и до момента внесения изменений в Кодекс следует руководствоваться законодательством и нормативными актами Российской Федерации.


^ Срок действия Кодекса

Действие настоящего Кодекса устанавливается на срок три года с момента принятия данной редакции Кодекса Общим собранием акционеров Общества.

По окончании указанного периода, а при необходимости и ранее, Общество, проанализировав результаты применения настоящего Кодекса, поставит перед собой новые задачи по совершенствованию корпоративного управления, которые найдут отражение в новой редакции Кодекса.

^ 1. Принципы корпоративного поведения

В основу системы корпоративного управления ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» положены следующие принципы:

  1. Создание атмосферы взаимного доверия и уважения между всеми участниками корпоративных отношений в Обществе;

  2. Строгое соблюдение общепринятых стандартов деловой этики при осуществлении каждодневной предпринимательской деятельности Общества;

  3. Обеспечение равного отношения ко всем акционерам Общества, включая миноритарных и иностранных инвесторов;

  4. Расширение и обеспечение действенной защиты прав акционеров Общества;

  5. Создание оптимальной структуры и внедрение современных методов и технологий корпоративного управления деятельностью Общества;

  6. Своевременное и достоверное раскрытие информации перед участниками корпоративных отношений о деятельности Общества;

  7. Создание всесторонней и действенной системы контроля за совершением наиболее существенных сделок Общества;

  8. Постоянное совершенствование стандартов корпоративного поведения Общества.

^ 1.9. Общество обязуется в ближайшее время включить в Кодекс корпоративного поведения раздел “Свод правил деловой и корпоративной этики.

1.10. В части выявления прав и обязанностей акционера как главного действующего лица Общества планирует разработать “ Положение о статусе акционера”, устанавливающие правовые отношения акционера с Обществом.

1.11. В целях улучшения корпоративного управления и повышения прозрачности Общества, а также повышения корпоративной ответственности и согласованности действий при осуществлении совместных проектов с материнскими компаниями, в ближайшее время разработать «Кодекс о взаимодействии».


^ 2. Право собственности акционеров (имущественное право)

Осознавая, что, участвуя в Обществе, акционеры рискуют вложенным в него капиталом:

2.1. ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» обеспечивает надежные и эффективные методы регистрации прав собственности акционеров посредством осуществления ведения и хранения реестра акционеров независимым Регистратором, имеющим безупречную репутацию на рынке ценных бумаг и обладающим надлежащими техническими средства и системами контроля.


2.2.Общество гарантирует акционерам право по своему усмотрению свободно распоряжаться принадлежащими им акциями, совершать с ними любые действия, не противоречащие закону и не нарушающие прав и интересов других лиц, в том числе отчуждать свои акции в собственность других лиц. ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» будет постоянно проводить мероприятия, направленные на повышение ликвидности своих акций на российском и международном фондовых рынках.


2.3.Общество, в целях надлежащего соблюдения и защиты прав собственности акционеров, будет предпринимать все необходимые действия, не исключая обращения в органы законодательной и исполнительной власти России, направленные на отмену каких-либо требований и ограничений, ставящих акционеров и потенциальных инвесторов ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» в неравное положение по сравнению с акционерами и инвесторами других российских компаний.


2.4.В случае, если в собственности какого-либо лица или группы аффилированных лиц будет находиться более 50% голосующих акций Общества, ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» будет обращаться к такому акционеру с просьбой раскрыть информацию о принимаемых и планируемых им решениях в отношении данного пакета, так как такие решения могут затронуть права других акционеров.


^ 3.Право участия в управлении акционерным обществом

3.1.Участие в подготовке и проведении Общего собрания акционеров Общества.

  1. ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева», при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества, с целью предоставления возможности акционерам надлежащим образом подготовиться к собранию предполагает:




  1. Общество, по месту предоставления акционерам информации при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, обеспечит возможность получения акционерами выписок из списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, а также справок о невключении отдельных лиц в список, начиная со дня сообщения о проведении Общего собрания акционеров Общества и до момента его завершения.




  1. Понимая, что для принятия обоснованных решений по вопросам повестки дня собрания акционерам необходима соответствующая информация:

  1. ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» введет в практику и будет постоянно расширять перечень предоставляемой дополнительной аналитической информации, материалов, отражающих позиции членов органов управления Общества, а также особые мнения членов Совета директоров, публикаций СМИ, касающихся деятельности Общества.

  2. При этом формулировки вопросов повестки дня Общего собрания акционеров Общества будут носить четкий и недвусмысленный характер, а информация для акционеров по вопросам повестки дня будет предоставляться с достаточной степенью полноты и детализации.




  1. ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» организует проведение Общего собрания акционеров Общества таким образом, чтобы акционеры не имели препятствий для регистрации и участия в собрании. При этом ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» признает выписки из счета депо и из реестра акционеров в качестве достаточного подтверждения прав на акции.




  1. Определение места, даты, времени и помещения для проведения Общего собрания акционеров Общество осуществляет с учетом обеспечения реальной и необременительной возможности участия в нем подавляющей части акционеров. В связи с этим Общество будет проводить Общее собрание акционеров Общества, как правило, в месте нахождения ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» - в г. Таганрог и по возможности в выходные дни, не ранее 9 и не позднее 22 часов местного времени.




  1. Реализуя принцип подотчетности органов управления Общества акционерам, ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» будет принимать все необходимые меры для обеспечения присутствия на Общем собрании акционеров Общества членов органов управления Общества, Ревизионной комиссии Общества, представителя внешнего аудитора, а также кандидатов в члены органов управления. При этом предполагается устанавливать такой порядок и регламент ведения Общего собрания акционеров Общества, при которых участникам собрания, обеспечивается равная возможность высказывать свое мнение и задавать вопросы.




  1. Порядок подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества подлежат формализации и оформляются внутренним документом отражаются во внутреннем документе Общества - Положением «Об Общем собрании акционеров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева», утвержденным Общим собранием акционеров Общества.


^ 3.2.Участие в голосовании по вопросам Повестки дня Общего собрания акционеров Общества и в выборах органов управления Общества.

  1. ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» будет последовательно снижать пороговое значение величины совокупного владения акциями, которой должен обладать акционер для получения права внесения вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров Общества и выдвижения кандидатов в органы управления Общества.




  1. С целью обеспечения возможности реализации права голоса акционера удобным для него способом, ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» стремится более широко использовать возможности электронных средств коммуникации. Общество в ближайшее время организует электронный обмен официальными документами с акционерами, в том числе бюллетенями, с использованием электронной цифровой подписи.

  2. Для обеспечения объективности подсчета голосов при выборах органов управления, Общество по требованию предоставляет возможность осуществления контроля за ходом работы счетной комиссии (регистратора, выполняющего функции счетной комиссии) наблюдателям от различных групп акционеров. При этом подведение и оглашение предварительных итогов голосования будет осуществляться в обязательном порядке до завершения Общего собрания акционеров Общества.




  1. С целью учета интересов миноритарных акционеров Общество поддерживает идею создания отдельных коалиций акционеров. Для этого Общество обеспечит создание и ведение форума акционеров на сайте ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева»в сети Интернет.



^ 4.Совет директоров оао «ТАНТК им. Г.М. Бериева»

4.1.Статус, цели и дополнительная компетенция Совета директоров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева».

  1. Совет директоров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» (далее по тексту -«Совет директоров Общества») осуществляет общее руководство деятельностью Общества и является органом подотчетным Общему собранию акционеров Общества.




  1. ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» считает, что главной целью деятельности Совета директоров Общества должно быть обеспечение процветания Общества путем коллективного управления его делами и на основе соблюдения интересов всех участников корпоративных отношений.

  2. Процедуры и регламент деятельности Совета директоров Общества подлежат формализации и отражаются отражены во внутреннем документе Общества – Положении «О Совете директоров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева», утвержденным Общим собранием акционеров Общества.




  1. В дополнение к функциям Совета директоров Общества, закрепленных за ним законодательством, Общество наделяет Совет директоров Общества исключительной компетенцией по следующим вопросам:




  1. Общество считает целесообразным распределение обязанностей между членами Совета директоров Общества для обеспечения вынесения обоснованных решений по вопросам компетенции Совета директоров Общества.


^ 4.2.Состав и структура Совета директоров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева».

  1. Количественный состав Совета директоров Общества устанавливается исходя из конкретных задач, стоящих перед Обществом, и определяется Уставом Общества. Для обеспечения эффективной работы количество членов Совета директоров Общества должно составлять не менее 7 и не более 11 человек.

  2. При формировании Совета директоров Общество учитывает как интересы акционеров, владеющих значительным пакетом акций, так и интересы иных акционеров. Для этого ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» будет предпринимать все разумные усилия, включая проведение консультаций с акционерами, по формированию такой структуры состава Совета директоров Общества, которая бы отвечала интересам всех групп акционеров Общества. Рекомендации, выработанные в результате проведения таких консультаций, будут доводиться Советом директоров Общества до сведения участников Общего собрания.

  3. Для обеспечения объективности принимаемых решений и поддержания баланса между интересами акционеров в состав Совета директоров Общества включаются независимые директора, представители исполнительных органов управления Общества, представители различных групп акционеров Общества. При этом количество представителей исполнительных органов управления Общества не должно превышать 25% от общей численности Совета директоров Общества, а количество независимых директоров в составе Совета директоров Общества постепенно должно быть доведено до числа не менее 2 человек. Общество берет на себя обязательствопо всемерной поддержке одного кандидата в члены Совета директоров Общества, выдвигаемого со стороны миноритарных акционеров.


^ 4.3. Независимый член Совета директоров ОАО «ТАНТК им.Г.М. Бериева».

  1. Общество, для оценки независимости директоров помимо критериев, указанных в п.3 ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах», использует дополнительные критерии независимости члена Совета директоров Общества.




  1. Дополнительные критерии независимости члена Совета директоров Общества предлагаются Советом директоров Общества и, в случае их утверждения Общим собранием акционеров Общества, вносятся в Устав Общества и Положение «О Совете директоров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева». Дополнительные критерии независимости члена Совета директоров Общества также раскрываются на сайте Общества в сети Интернет и в годовом отчете акционерного общества.




  1. Совет директоров Общества на этапе подготовки к Общему собранию акционеров Общества осуществляет оценку соответствия кандидатов в независимые члены Совета директоров Общества принятым Обществом критериям независимости и доводит результаты такой оценки до сведения акционеров Общества.


^ 4.4.Требования к кандидатам в члены Совета директоров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева».

  1. Общество считает целесообразным предусмотреть и закрепить в Уставе ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» требования к кандидатам в члены Совета директоров Общества.

Кандидат в члены Совета директоров Общества должен:


^ 4.5.Комитеты при Совете директоров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева».

4.5.1. В ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» признает целесообразность образованы при Совете директоров Общества специальные Комитеты, осуществляющие предварительную проработку и выработку рекомендаций для принятия решений по важнейшим вопросам деятельности Общества.


      1. Количество и состав Комитетов при Совете директоров Общества определены приоритетностью стоящих перед Обществом задач и утверждается решением Совета директоров Общества.


4.5.3. Персональный состав Комитетов утверждается на заседании Совета директоров Общества. ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» признает необходимость включения в персональный состав Комитета не менее одного независимого члена Совета директоров Общества


4.5.4. Компетенция и регламент работы Комитетов подлежат формализации и отражаются отражены во внутреннем документе Общества – Положении «О Комитете», которое утверждено Советом директоров Общества.


4.5.5. Информация о деятельности Комитетов подлежит раскрытию на сайте ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» в сети Интернет.


^ 4.6. Право созыва Совета директоров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» .

4.6.1. Помимо определенного Законом и Уставом Общества перечня лиц, имеющих право созыва заседаний Совета директоров Общества, ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» наделяет таким правом акционеров - владельцев не менее двух процентов акций Общества, а также исполнительные органы дочерних и зависимых обществ ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» на основании решений Советов директоров указанных предприятий.


^ 4.7. Порядок работы и принятия решений Советом директоров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева».

4.7.1. Общество считает, что для достижения эффективной работы Совет директоров Общества должен осуществлять свою деятельность на регулярной основе в соответствии с календарным и тематическим календарно-тематическим планом .


4.7.2. Для обеспечения членам Совета директоров Общества возможности выработки позиции по вопросам повестки дня уведомление членов Совета о созыве заседания Совета директоров Общества, форме проведения и повестке дня будет осуществляться не менее чем за 10 рабочих дней до даты проведения заседания. При этом, одновременно с уведомлением о созыве заседания членам Совета директоров Общества будут направляться сопутствующие вопросам повестки дня материалы.


4.7.3. Заседания Совета директоров Общества должны проводиться не реже 1 раза в два месяца. При этом, одно из заседаний Совета, проводимых в течение календарного года, в обязательном порядке должно быть посвящено стратегии развития Общества и оценке рисков, связанных с его деятельностью, а также анализу эффективности функционирования систем внутреннего контроля Общества.


4.7.4. Для повышения оперативности принятия решений по вопросам, входящим в компетенцию Совета директоров Общества и, исходя из важности вопросов повестки дня, Общество допускает возможность проведения заседаний Совета директоров Общества, как в очной, так заочной форме (заочное голосование).


4.7.5. При этом, заседание Совета директоров Общества, повестка дня которого включает вопросы, предусмотренные в подпунктах (а) – (i) настоящего пункта, не может проводиться в форме заочного голосования:

  1. утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана Общества;

  2. утверждение дивидендной политики Общества;

  3. созыв годового Общего собрания акционеров Общества и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения;

  4. предварительное утверждение годового отчета Общества;

  5. созыв или отказ в созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества;

  6. избрание и переизбрание председателя Совета директоров Общества;

  7. образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий;

  8. вынесение на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества предложений о реорганизации или ликвидации Общества;

  9. уменьшение (увеличение) Уставного капитала Общества.


4.7.6. В целях обеспечения максимального учета мнения всех членов Совета директоров Общества при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности Общества, ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» устанавливает более высокие, чем предусмотренные действующим законодательством, требования к кворуму. В частности, для принятия решений по вопросам предусмотренным п.4.7.5. настоящего Кодекса, а также подготовки рекомендаций по размеру дивидендов, выплачиваемых по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года, кворум должен составлять квалифицированное большинство в две трети от числа избранных членов Совета директоров Общества.


4.7.7. ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» предоставляет Председателю Совета директоров Общества право решающего голоса в случае равенства голосов при принятии решения на Совете директоров Общества.


4.7.8. Общество, для понимания роли и ответственности каждого члена Совета директоров Общества в процессе принятия решений будет обеспечивать подробное ведение протоколов заседаний Совета директоров Общества с поименным учетом результатов голосования.


^ 4.8.Вознаграждение и компенсации расходов членов Совета директоров ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева».

4.8.1. Для повышения мотивации деятельности членов Совета директоров Общества, ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» считает целесообразным предусмотреть выплаты членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций разумных расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей.


4.8.2. При этом размер вознаграждения будет зависеть от результатов деятельности Общества в рамках финансового года и оценки вклада каждого члена Совета директоров Общества в их достижение. В качестве основного критерия, определяющего общий размер вознаграждения членов Совета директоров Общества , Обществом установлен годовой рост капитализации Общества (прирост чистых активов).


4.8.3. ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева», в случае эффективной деятельности органов управления Общества, будет стремиться обеспечить членам органов управления такой уровень вознаграждения, который был бы конкурентен уровню вознаграждения, принятому в сопоставимых компаниях.


4.8.4. Система мотивации деятельности членов Совета директоров Общества подлежит формализации и отражается во внутреннем документе Общества, регламентирующем порядок выплаты членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций, и утверждаемым Советом директоров Общества.


4.8.5. Общий размер вознаграждения членам Совета директоров Общества определяется на основании методики, приведенной во внутреннем документе Общества, регламентирующем порядок выплаты членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций, и утверждается отдельным решением Общего собрания акционеров Общества.


4.8.6. Сведения об общем размере вознаграждения членов Совета директоров Общество предполагает раскрывать в годовом отчете ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева».


5. исполнительные органы ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева»

Исполнительные органы ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» представляют Генеральный директор Общества и Научно- технический совет Общества.

^ 5.1. Единоличный исполнительный орган ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева».

  1. В своей деятельности Генеральный директор Общества подотчетен Общему собранию акционеров Общества и Совету директоров Общества.

  2. Общество осознает необходимость и будет предпринимать все необходимые усилия по обеспечению ежегодного избрания Генерального директора Общества в состав Совета директоров Общества.



^ 5.2.Компетенция Генерального директора Общества.

  1. К компетенции Генерального директора Общества относится:




  1. Понимая исключительно важную роль исполнительных органов, ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» придерживается мнения, согласно которому Генеральный директор Общества, как правило, не должен осуществлять никакой иной деятельности, помимо руководства текущей деятельностью Общества, за исключением членства в Советах директоров иных юридических лиц, если это необходимо для обеспечения интересов Общества.
^ 5.3. Коллегиальный исполнительный орган Общества.

5.3.1. В ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» образован коллегиальный исполнительный орган Общества – Научно-технический совет Общества, к компетенции которого относится решение наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью Общества.


^ 5.4. Компетенция Научно-технического совета Общества.

  1. К исключительной компетенции Научно-технического совета Общества относится обеспечение развития Общества как корпоративной структуры. При этом Научно–технический совет Общества осуществляет:


^ 5.5.Вознаграждение исполнительных органов ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева».

  1. Для создания стимула к эффективной работе исполнительных органов Общество будет выплачивать кроме должностного оклада вознаграждение Генеральному директору Общества и членам Научно-технического совета Общества вознаграждение.

  2. Критерием эффективности деятельности членов исполнительных органов, на основе которого определяется размер вознаграждения, является результат выполнения финансово – хозяйственного плана (программы) Общества, утвержденного Советом директоров Общества, и личный вклад членов исполнительных органов Общества в развитие Общества.




  1. Порядок выплаты и размер вознаграждения членам исполнительных органов Общества определяется внутренним документом, который утверждается Советом директоров Общества.




  1. Ответственность членов органов управления «ТАНТК им. Г.М. Бериева».




  1. ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» в полной мере осознает, что члены органов управления Обществом выступают в качестве доверенных лиц акционеров, и утрата доверия со стороны акционеров может привести к досрочному прекращению полномочий членов Совета директоров Общества и исполнительных органов Общества.




  1. В своей практической деятельности ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» предусматривает возможность реализации права требования возмещения убытков, причиненных Обществу действиями членов органов управления Обществом.




  1. Общество, при пользовании правом требования возмещения убытков причиненных Обществу действиями членов органов управления Обществом, будет учитывать, действовал ли член органа управления при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность, которые следует ожидать от хорошего руководителя, и принял ли он все меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.




  1. С целью минимизации возможных потерь акционеров Общества и поддержания деловой инициативы членов органов управления Общества, снижающейся вследствие появления боязни наступления ответственности за потенциальные его убытки, явившиеся следствием действий членов органов управления, ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» считает целесообразным осуществлять за счет собственных средств Общества частичное страхование ответственности членов Совета директоров Общества и исполнительных органов Общества.




  1. Общество считает целесообразным, при заключении с членами органов управления Общества договоров, указывать в них требования Общества к члену органа управления по надлежащему выполнению им своих обязанностей.



^ 7. Корпоративный Секретарь ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева»

  1. ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» для обеспечения контроля соблюдения органами и должностными лицами Общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров Общества, считает необходимым ввести введена должность Корпоративного секретаря Общества.




  1. Деятельность Корпоративного секретаря Общества регламентируется внутренним документом, утверждаемым утвержденным Советом директоров Общества.



^ 8.Существенные корпоративные действия

  1. С целью расширения косвенного контроля акционеров за деятельностью исполнительных органов, Устав Общества и его внутренние нормативные документы распространяют предусмотренный действующим законодательством порядок одобрения крупных сделок также на сделки, предметом которых является имущество, стоимостью свыше 5 % балансовой стоимости активов Общества.


^ 8.1. Существенными корпоративными действиями, которые могут привести к фундаментальным корпоративным изменениям, в том числе к изменению прав акционеров считать:

Раскрытие информации Обществом о совершении существенных корпоративных действий обязательно.


  1. При поступлении в Общество письменного уведомления о намерении лица, самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами приобрести 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций Общества, Советом директоров Общества делается Заявление по поводу поглощения, которое доводится до сведения всех акционеров Общества с целью предоставления им возможности принять взвешенное решение о продаже принадлежащих им акций.




  1. В случае приобретения лицом самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами пакета акций Общества в размере не менее 50% плюс 1 акция, ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» не освобождает приобретателя акций Общества от обязанности предложить всем акционерам Общества продать принадлежащие им акции.




  1. При поглощении Общества, ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» намерено предпринимать все разумные усилия по недопущению совершения органами управления Общества действий, ведущих к потере инвестиционной привлекательности акционерного общества, например, таких как принятие решения о выпуске: дополнительных акций; конвертируемых в акции ценных бумаг; ценных бумаг, предоставляющих право приобретения акций Общества, а также действий, получивших название в практике делового оборота как «отравленные пилюли» и «золотой парашют».




  1. Для принятия решения о вынесении вопроса о реорганизации Общества на Общее собрание акционеров Общество считает необходимым, чтобы Совет директоров Общества предварительно рассматривал материалы и документы, связанные с предполагаемой реорганизацией.




  1. Если при реорганизации Общества предполагается определение соотношения конвертации акций, то ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» будет настаивать на привлечении для этой цели независимого оценщика.




  1. ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» также будет стремиться, чтобы решения, принятые на совместном заседании Советов директоров реорганизуемых обществ, учитывали интересы акционеров всех обществ, участвующих в слиянии (присоединении).




  1. При проведении голосования на совместном общем собрании, «ТАНТК им. Г.М. Бериева» будет предлагать придерживаться порядка голосования, установленного законом для Общего собрания акционеров Общества создаваемого юридического лица.



^ 9. Раскрытие информации об ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева»

  1. Для достижения управляемости процессом предоставления информации об Обществе ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» считает необходимым разработать и принять информационную политику ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева». Управляемость процессом предоставления информации об Обществе ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» производится в соответствии с положением «Об информационной политике ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева».




  1. Формирование своей информационной политики ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» осуществляет на основе следующих принципов:







  1. Помимо перечня раскрываемой информации, предусмотренной законодательством России и Уставом ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева», Общество, начиная со второго полугодия 2003 года, будет предоставлять предоставляет акционерам следующую дополнительную справочную информацию:




  1. Для предоставления акционерам возможности оценки итогов деятельности Общества за год в годовой отчет ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева», начиная со второго полугодия 2003 года, будет включаться включается следующая информация:


9.5. Общество планирует, начиная с 2003 года предоставлять ежегодную консолидированную бухгалтерскую отчетность в международном формате. ГААП


9.6. Раскрываемая информация об Обществе будет размещаться размещается на сайте ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» в сети Интернет и при необходимости публиковаться в печатных изданиях.

9.7. В целях своевременного, полного и непредвзятого предоставления информации акционерам на ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» планирует организовать организована , начиная со второго полугодия 2003 года, санкционированный доступ возможность доступа акционеров к электронным информационным ресурсам Общества и ведение форума на сайте Общества в сети Интернет.


9.8. Общество, стремясь постоянно информировать акционеров и потенциальных инвесторов о повышении инвестиционной привлекательности Общества, предполагает освещать на своем сайте в сети Интернет материалы встреч руководства Общества с аналитиками финансового и фондового рынков.


9.9. Обеспечить постоянную связь с акционерами и потенциальными инвесторами путем предоставления возможности задавать вопросы руководству Общества.


9.10. При этом ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» будет постепенно снижать, установленное законом 25%-ое пороговое значение величины совокупного владения голосующими акциями, которое дает право акционеру требовать от Общества предоставления документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний Научно-технического совета Общества.


9.11. Общество, стремясь облегчить подтверждение факта владения акциями Общества, лицу, обратившемуся в Общество для предоставления ему документов Общества или выдачи их копий, считает достаточным предоставление Секретарю Общества выписки из реестра (со счета депо) акционеров.


    1. Для защиты государственных и своих интересов ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» устанавливает перечень информации, составляющей государственную, коммерческую и служебную тайну. Условия доступа к такой информации определяются Положением ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» «По работе с инсайдерской информацией и информацией, составляющую коммерческую или служебную тайну» «Об информационной политике ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» и устанавливаются с учетом необходимости соблюдения разумного баланса между открытостью Общества и стремлением не нанести ущерб его интересам.



^ 10. контроль за финансово-хозяйственной деятельностью ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева»

  1. ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева», с целью обеспечения непрерывного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, считает необходимым создание в ближайшем будущем независимой от исполнительных органов Общества постоянно действующей внутренней контрольно-ревизионной службы

10.1. В ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева», с целью обеспечения непрерывного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, создана независимая от исполнительных органов Общества постоянно действующая контрольно-ревизионная служба – Контролер Общества.


10.2. Основной целью контрольно-ревизионной службы Общество видит защиту капиталовложений акционеров и активов Общества.


10.3. Для соблюдения независимости контрольно-ревизионной службы непосредственное руководство ее деятельностью целесообразно осуществлять Ревизионной комиссией Общества.


10.3. Функции, права и обязанности контрольно-ревизионной службы Общества-Контролера определяются во внутреннем документе Общества - Положении «О системе внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева», утверждённое Советом директоров Общества.


10.4. ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» для проведения аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности привлекает независимую внешнюю аудиторскую организацию, обладающую хорошей репутацией и входящую в десятку крупнейших фирм, работающих в России.


10.5. Общество для определения независимости внешнего аудитора использует следующие критерии:

Аудиторская организация считается независимой, если она:


10.6. ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» обеспечивает участие представителей аудиторской организации в работе Общего собрания акционеров Общества для того, чтобы они могли ответить на интересующие акционеров Общества вопросы.


10.7. Для утверждения Советом директоров Ревизионная комиссия предусматривает разработать календарный план, определяющий порядок и сроки проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества.


11. ДИВИДЕНДЫ

11.1. Понимая, что удовлетворение экономических интересов акционеров осуществляется, в том числе, через получение акционерами дивидендов, ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» считает актуальным разработку дивидендной политики Общества, в которой устанавливается прозрачный и понятный акционерам механизм определения размера дивидендов и их выплаты.


11.1. С целью осуществления прозрачного и понятного для акционеров механизма определения размера дивидендов и их выплаты в Обществе действует положение «О дивидендной политике, порядке начисления и выплаты дивидендов акционерам ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева».


11.2. Дивидендная политика Общества формулируется во внутреннем документе, утверждаемом Советом директоров Общества.


11.3. ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» принимает на себя обязательства по выплате акционерам дивидендов по результатам первого полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года в срок, не превышающий 40 рабочих дней со дня объявления на Общем собрании акционеров Общества о выплате соответствующих дивидендов.


11.4. В целях доведения подхода Общества к выплате дивидендов до сведения акционеров и иных заинтересованных лиц, ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» считает важным публикацию информации о дивидендной политике Общества в СМИ. Данная информация также будет размещаться на сайте Общества в сети Интернет.


^ 12.урегулирование корпоративных конфликтов

  1. Одним из действенных механизмом соблюдения и охраны прав акционеров, а также защиты имущественных интересов и деловой репутации Общества является предупреждение и урегулирование любых разногласий или споров между Обществом и его акционером, которые возникли в связи с участием акционера в Обществе, либо выявившееся противоречие между предпринимательскими и иными интересами Общества и интересами его акционеров (конфликт интересов).




  1. ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» признает, что эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает максимально полное и скорейшее выявление таких конфликтов, а также четкую координацию действий всех органов Общества по их урегулированию.




  1. ОАО «ТАНТК им. Г.М. Бериева» выступает за такой порядок работы органов управленияОбщества по урегулированию корпоративных конфликтов, при котором компетенция по разрешению споров должна быть четко разграничена в соответствии с компетенцией органов управления Общества в принятии решения по тем или иным вопросам. При этом лица, чьи интересы затрагивает или может затронуть конфликт, не должны принимать участия в его урегулировании.




  1. Общество, посредством организации принятия и своевременного рассмотрения жалоб и предложений акционеров, имеющих претензии к обществу, будет стремиться урегулировать все спорные вопросы в досудебном порядке.


12.5. Члены Совета директоров обязаны воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами акционерного Общества, а в случае возникновения такого конфликта – обязанности раскрывать информацию о нем Совету директоров.


12.6. Члены Совета директоров обязаны письменно уведомлять Совет директоров о намерении совершить сделки с ценными бумагами Общества или его дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совершенных ими сделках с ценными бумагами.


12.7. Процедуры, практикуемые Обществом по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов, отражены во внутреннем документе Общества – «Порядке урегулирования корпоративных конфликтов», утвержденном Советом директоров Общества.


komissiya-3.html
komissiya-istorikov-latvii-komissiya-istorikov-latvii.html
komissiya-po-aya-vstupaet-v-boj-mihail-gershtejn.html
komissiya-po-gosudarstvennomu-stroitelstvu-odoklade-moskovskoj-gorodskoj-dumi-o-sostoyanii-zakonodatelstva-goroda.html
komissiya-po-privlecheniyu-vnebyudzhetnih-sredstv-publichnij-otchyot-municipalnogo-obsheobrazovatelnogo-uchrezhdeniya-srednyaya.html
komissiya-po-razmesheniyu-municipalnogo-zakaza-pri-administracii-kalininskogo-rajona-protokol-214.html
  • teacher.bystrickaya.ru/gipertimno-eksplozivnij-tip-psihopatii-i-akcentuacii-haraktera-u-podrostkov.html
  • otsenki.bystrickaya.ru/soglasovano-nachalnik-uot-r-r-zinnatullin.html
  • credit.bystrickaya.ru/otchet-o-deyatelnosti-rst-rb-za-1-polugodie-2011-goda.html
  • zadachi.bystrickaya.ru/osobennosti-delovogo-obsheniya-s-predstavitelyami-arabskih-stran-chast-2.html
  • thesis.bystrickaya.ru/proekt-organizacii-stroitelstva-razrabotan-ooo-proektno-smetnoe-byuro-po-proektirovaniyu-obektov-dorozhnogo-hozyajstva.html
  • uchebnik.bystrickaya.ru/umozaklyuchenie-psihofizicheskaya-problema-10.html
  • books.bystrickaya.ru/celevie-ustanovki-konkursa-proekt-moe-otechestvo-po-razvitiyu-duhovno-nravstvennogo-vospitaniya-detej-i-molodezhi.html
  • learn.bystrickaya.ru/glava-5-ishod-kurs-lekcij-izdatelstvo-pravoslavnogo-svyato-tihonovskogo-gumanitarnogo-universiteta-moskva.html
  • desk.bystrickaya.ru/otchet-filiala-mkou-shgo-shalinskaya-sosh-90.html
  • prepodavatel.bystrickaya.ru/tema-8-korrupciogennie-faktori-i-ih-likvidaciya-1-instituti-grazhdanskogo-obshestva-po-protivodejstviyu-korrupcii.html
  • urok.bystrickaya.ru/preduprezhden-znachit-vooruzhen-gazeta-kraevie-novosti-30072011-rossijskie-smi-o-mchs-monitoring-za-5-avgusta-2011-g.html
  • obrazovanie.bystrickaya.ru/priklyucheniya-erasta-fandorina-v-xix-veke-stranica-36.html
  • turn.bystrickaya.ru/pnn-ou-dstemelk-keshen-dniezhzn-ekonomikali-leumettk-geografiyasi-5v011600-geografiyamamandii-shn-ou-dstemelk-materialdari.html
  • essay.bystrickaya.ru/biodiversity-and-climate-change-contact-officer-for-national-report-if-different-from-above.html
  • spur.bystrickaya.ru/kodeks-respubliki-kazahstan-ot-24-aprelya-2004-goda-n-548-stranica-3.html
  • otsenki.bystrickaya.ru/ritorika-obraza-rolan-bart-izbrannie-raboti-semiotika-poetika.html
  • knigi.bystrickaya.ru/rekomendacii-prepodavatelyu-rabota-v-malih-gruppah-ispolzujte-etu-tehniku-prepodavaniya-dlya.html
  • uchenik.bystrickaya.ru/dan-2004-t-399-4-s551-553-nazvanie-izdatelstvo-zhurnal.html
  • books.bystrickaya.ru/egorevskaya-centralnaya-rajonnaya-bolnica-stranica-17.html
  • kolledzh.bystrickaya.ru/55-samostoyatelnoe-izuchenie-razdelov-tem-uchebno-metodicheskoe-posobie-dlya-samostoyatelnoj-raboti-studentov-zaochnoj.html
  • composition.bystrickaya.ru/otchet-o-samoobsledovanii-osnovnoj-obrazovatelnoj-programmi-po-specialnosti-260303-tehnologiya-moloka-i-molochnih-produktov-stranica-10.html
  • portfolio.bystrickaya.ru/osobennosti-organizacii-uchebno-vospitatelnogo-processa-v-pervom-klasse-stranica-4.html
  • otsenki.bystrickaya.ru/referat-tema-zhanr-horovogo-koncerta-v-istorii-russkoj-professionalnoj.html
  • pisat.bystrickaya.ru/tehnologicheskaya-karta-na-vozvedenie-monolitnih-konstrukcij-tipovogo-etazha.html
  • exchangerate.bystrickaya.ru/institut-parlamentarizma-i-predprinimatelstva-stranica-8.html
  • diploma.bystrickaya.ru/vklad-ukranskih-vchenih-v-rozvitok-kosmonavtiki-2.html
  • knowledge.bystrickaya.ru/obsheobrazovatelnaya-programma-osnovnogo-obshego-obrazovaniya-obespechivayushaya-dopolnitelnuyu-uglublennuyu-podgotovku-po-predmetam-estestvennonauchnogo-profilya-5-9-klassi.html
  • lektsiya.bystrickaya.ru/postanovlenie-administracii-novgorodskoj-oblasti-ot-3-avgusta-2009-g-275-o-celevoj-programme-protivodejstviya-korrupcii-v-novgorodskoj-oblasti-na-2009-2013-godi.html
  • reading.bystrickaya.ru/licej-1.html
  • otsenki.bystrickaya.ru/rzhd-delaet-skidku-dlya-tranzita-kazahstanskogo-zerna-cherez-rossiyu-1-zasedanie-ekonomicheskogo-soveta-sng.html
  • grade.bystrickaya.ru/n-n-patrakov-14-iyulya-2009-g-poryado-k.html
  • tasks.bystrickaya.ru/22-enciklopediya-prorochestvo-daniila-kniga-mi-bogi.html
  • college.bystrickaya.ru/100-vedushih-politikov-rossii-v-sentyabre-gosduma-rf-monitoring-smi-29-sentyabrya-2006-g.html
  • thesis.bystrickaya.ru/programma-dlya-molodezhi-i-shkolnikov-shag-v-budushee-stranica-8.html
  • portfolio.bystrickaya.ru/osnovnie-cherti-oficialno-delovogo-stilya-vstuplenie.html
  • © bystrickaya.ru
    Мобильный рефератник - для мобильных людей.